嘉靖帝第一位皇孙的诞生，使朝局的平衡发生了微妙的变化。司礼监掌印太监吕芳敏锐到裕王迟早将入主大内，借机以嘉靖帝的名义将冯保(徐成峰 饰)派到裕王府做皇孙的大伴，为日后做好打算。 身为朝廷正义一派的代表，裕王的师傅和侍读徐阶、高拱、张居正(郭东文 饰)也感觉到倒严的时机到了，同时为了抵制严党借改稻为桑之名行土地兼并之实给浙江百姓带来灾难的所谓国策，和裕王商议，将裕王府詹事谭纶(王宇 饰)派往浙江，争取浙直总督兼浙江巡抚胡宗宪(王庆祥 饰)稳定大局。 他们的分析被不幸言中了，严党提出的国策一开始在浙江推行，就给百姓带来了巨大的灾难。淳安大堤上，浙江布政使郑泌昌和浙江按察使何茂才不顾百姓缺粮的事实，唆使杭州知府马宁远带兵与淳安知县常伯熙、建德知县张知良不惜断水、踏苗毁田，逼迫百姓改稻为桑。浙江总兵戚继光(陈之辉 饰)奉胡宗宪之命撤回军队，但终因事态发展严重，以桑农齐大柱(晋松 饰)为首的百姓还是围住了总督衙门。 江南织造局内，织造局兼浙江市舶司总管太监杨金水(王劲松 饰)和严党在浙江的党羽布政使郑泌昌、按察使何茂才果然认为一次既能讨好朝廷又能大发横财的机会到了。与外国客商签下了大批丝绸买卖协议，力推“改稻为桑”。身为浙直总督又是严嵩(倪大红 饰)学生的胡宗宪，深知这一“国策”将在浙江引起内忧外患，上疏朝廷缓办严党力推的“改稻为桑”。奏疏落到严党手中，严世蕃(张志坚 饰)和严党在朝中的重臣认为胡宗宪是受了谭纶的游说，意在投靠裕王，欲狠手打击，严嵩也陷入了困境，斗争日趋复杂。
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