战场上朱豪(张丰毅 饰)率部与日军激战,却得不到友军增援,损失惨重。刘湘(刘威 饰)电告四川,“国民政府移都重庆,湘谨率四川,七千万人翘首欢迎”。川中人民纷纷为政府迁移出力。朱豪部队缺少给养,士兵抢劫百姓被朱豪制止,引部队在大户人家“借粮”,并强行打开七战区军械库拿走许多武器弹药。回到重庆,刘湘病重朱豪前去探望。刘湘对朱豪抢粮、抢武器之事大为恼火,朱豪申诉肺腑。待到朱豪回到队伍,传来了刘湘去世的消息,朱豪领刘湘遗训继续抗日。管家把芷兰送到前线与朱豪“完婚”。 芷兰本想趁乱逃走,误打误撞跑到了前线。
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