马杰找哥哥大马来为自己报仇,不料大马却对老三(果靖霖 饰)十分欣赏,认他做了兄弟,从此老三在师长眼中,是成绩优异的好学生,在周围混混眼中他是带头的“三哥”。日子一天天过去,老三和大马日渐亲近,比起亲弟弟马杰,大马甚至更看重老三。大马约老三参加一场大架,老三准备前去劝阻。可因为老妈高血压突发,迟到的老三亲眼看着大马被警察逮捕,老三心里失落。大马被判刑10年,马杰被学校开除,校长也因包庇亲戚被撤职。老三也彻底告别了这段青春。老二(张嘉译 饰)和小威子开始经营服装生意,忙活的同时老二依旧处处讨好着二小姐。高考临近,被母亲逼着报考戏曲学院的二小姐苦恼万分。表面上听话的二小姐在二妈的安排下,参加了戏校招考,但考试时她却演唱了一首流行歌曲。
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