林福成(汪亚朝 饰)设立了一个擂台，他说自己自幼习武，学了很多种功夫，设立擂台的目的是为了找一个功夫比自己高的人，自己就拜他为师，每月给一笔银子，直到自己武功超过他为止。有不少人上台打擂，但是都不是林福成的对手。有个和尚上台打擂，正好被安青鸾(蔡文静 饰)碰到了。安青鸾上台追问这个和尚是否见过梁坤的下落，和尚根本不知道梁坤是谁。林福成对安青鸾大打出手，安青鸾把两个人都给打倒在地。林福成见猎心喜，叮嘱小厮李默水说一定要找到这个师傅，自己要拜他为师。
李默水说那不可能，因为那个姑娘是惠风堂堂主的独生女儿，不图这一点钱。黄公公告诉梁坤说码头苦力虽然累，但是早晚能混个温饱。梁坤问黄公公为什么大家都叫他公公，黄公公说自己当年家里穷，想要把自己送进宫当太监，于是自己净了身，也是没办法的事情。黄公公想要挽留梁坤在这里多做一段时间，梁坤却只想赚够盘缠就离开。安豹(王洪祥 饰)再次警告徒弟，要王彪不要掺手码头的事情，更不要掺手走私。码头上的人看梁坤身上有武功，又拉拢不来，于是故意为难梁坤。
梁坤得知码头上的人分为几帮势力，自己的钱还被故意克扣了。林福成是宝芝林的掌柜的，身上有伤也只能自己一个人在房间里面擦药。扁担王(何达 饰)得知有人故意抬高价格，拉拢自己这方面的苦力，于是带着人手去找对方算账。双方混战起来，没想到一时混乱之中竟然点着了房子，仓库着火，有几人被困在仓库中。双方连忙联手救火，有个蒙面人忽然冲进了火海，双手举起大水缸扑火，救出了困在仓库中的人。扁担王决定就此罢手，并且说要赔偿损失，双方反而因此建立了交情。