虞家茵(张定涵 饰)找到叶维莲(张瑞珈 饰)质问,叶维莲得知“庞德(寇世勋 饰)”的名字大吃一惊,她只告诉虞家茵,千万不要让你爹杀了庞德。虞家茵怀疑更深。庞德准备让郑树森(孙红雷 饰)登上上海滩的台面,第一步就是带他参加上海滩十三位老大在中和堂举行的聚会,一方面庞德安排乔谯(叶童 饰)带郑树森看电影,学习富豪们的行为举止,另一方面庞德在十三家老大中制造可以帮助郑树森的人选,利用其不可告人的过去弹劾了何总探长,用金钱的攻势打动了孟胖子,杀死了死忠虞中和(钱勇夫 饰)的武阎王,最后还威逼利诱了柯同生就范。郑树森心中矛盾,他想带着秦善宝(王柠 饰)和兄弟们离开这是非之地,不想再更深地卷入江湖斗争,他找到乔谯拿主意,告诉乔谯他可以舍得下上海滩的一切,乔谯却反问他:“那我呢?”宴会当晚郑树森如约来到中和堂门口,庞德只派了区十四(杨志刚 饰)来,并告诉郑树森,今天晚上你就是庞德。
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